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关于NYSSCPA

修订和重申细则

自2020年6月1日起生效
进一步修订将于2021年6月1日和2022年6月1日生效

文章

我的办公室;目的
2会员
3费
四、成员会议
诉投票
第六章。
7董事会
8执行委员会
9军官
十、提名委员会
西提名及选举
十二。其他委员会
十三。专业行为及纪律处分程序
十四。附例修订
十五。财政及其他事项

序言

以下内容经不时修订,构成纽约州注册会计师协会(下称“协会”)的章程。188金宝搏官网下载app根据公司章程和《纽约联合法》、《非营利性公司法》(以下简称《公司法》),本协会已成立并作为非营利性公司存在。尽管有上述规定,在美国1986年《国内税收法典》(不时修订)的意义下,协会应始终作为501(c)(6)组织运作,公司的活动应受到相应的限制。

第1条-办公室;目的

1.校长办公室纽约州注册会计师协会(以下简称“协会”)是纽约的一家非营利188金宝搏官网下载app性机构,其总办事处应设在纽约州纽约。协会可搬迁主要办事处,如协会业务需要,也可根据董事会的指示设立其他办事处。

2.注册办事处及代理人-协会应根据本法案的要求在纽约州设立注册办事处和注册代理人。注册办事处的地点和指定注册代理人应由董事会批准。

3.非营利性目的-该协会是一个非营利性组织,不为任何人的私人利益而组织。它是根据《纽约综合法》、《非营利性公司法》组织的,并为《国内税收法》第501(c)(6)条或任何未来美国国内税收法的相应规定组织的。在这些一般宗旨的背景下,协会的具体宗旨应是通过代表和培养诚实、专业和道德等职业核心价值观,成为注册会计师的倡导者和资源。尽管本章程中有任何其他规定,本学会不得从事任何不利于促进本学会宗旨的活动或行使任何权力,但在非实质性程度上除外。本学会不得从事任何根据《国内税收法典》第501(c)(6)条或任何未来美国国内税收法相应规定免征联邦所得税的公司不允许进行的其他活动。

4.财产的奉献- - - - - -

(a)所有公司财产不可撤销地专用于第一条第三节所规定的目的。社团净收入的任何部分不得用于任何董事、受托人、高级职员或会员的利益,也不得用于任何私人的利益,但作为为实现社团宗旨而可能获得的服务、收到的货物和其他财产或贵重物品的合理补偿除外。
(b)在本会清盘和解散时,在支付或充分提供本会的债务、义务和负债后,本会的剩余资产应分配给根据《国内税收法》第501(c)(3)条或501(c)(6)条或任何未来美国国内税收法的相应规定确立了免税地位的非营利基金、基金会或公司。其主要活动领域在纽约州,其主要目的是培养注册会计师职业的诚信、专业和道德等核心价值观。

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第二条-成员资格

1.会员类别-协会的会员应分为两类:注册会计师会员和准会员。在本细则中,“成员”一词应指任何成员,除非上下文明确指出属于特定会员类别或类别的成员。

2.会计师公会成员-任何在纽约州或美国任何其他州或政治分区享有良好信誉并获得注册会计师执照的人(“CPA”))有资格申请成为注册会计师协会会员。

3.准成员-

(a)非注册会计师但符合下列一项或多项要求的人士,均有资格申请成为协会准会员。

(1)国际联系。(i)持有美国司法管辖区以外颁发的注册会计师证书或注册会计师;(ii)是隶属于国际会计师联合会的具有良好信誉的协会成员,有资格申请成为国际会员。

(2)注册会计师的候选人。一个(i)大学毕业的人(或同等学历的人,如果潜在的注册会计师候选人在美国以外的国家接受教育。(ii)符合在美国司法管辖区参加注册会计师考试所需的课程要求,并且(iii)表明有意完成或已成功完成注册会计师考试,有资格作为注册会计师候选人申请会员资格。一个人的注册会计师候选人会员资格,在他或她通知协会之日,或在协会根据第二条第二节确定其成为注册会计师会员资格之日,自动终止。

(3)学生。(a)被学院或大学录取的人;或(b)有兴趣从事会计或金融工作的在读高中生,应有资格以学生身份申请入会。一个人的学生会员资格将自动终止时,该人停止符合前述定义的学生会员资格。

(4)注册会计师事务所雇员。根据美国司法管辖区的法律或法规,有资格从事审计或其他证明服务的个人或实体以专业身份雇用的人(“注册会计师事务所”)有资格作为注册会计师事务所雇员申请会员资格。此外,非受雇于会计师事务所但提供会计、税务或业务系统或流程咨询服务,并以专业身份受雇于(a)向公众提供会计、税务或业务系统或流程咨询服务的公司和(b)每年向会计师事务所租赁一名或多名员工以提供证明服务的公司(“租赁公司”)的人,应具有注册会计师事务所雇员的资格。在与注册会计师事务所或租赁公司的雇佣关系终止后的下一个会计年度结束时,该会员资格将立即终止。

(5)行业/ Non-CPA关联。非受雇于注册会计师事务所或本款第(四)项所述公司,但具有学士学位并从事下列任何一种专职工作的人,可申请成为行业/非注册会计师准会员:

(一)在教育机构、高等学校讲授会计或会计相关课程的教育者;或

(b)作为在政府、工业、非营利组织、金融、法律或银行服务领域工作的非注册会计师专业人员。

该会员资格应于上述关系终止后紧接的下一个会计年度结束时终止,但因退休的原因除外。

(b)所有准会员必须由至少一名注册会计师会员赞助,除非学生会员只要是两年制、四年制或研究生学院或大学的学生,就不需要赞助。

(c)联委会可不时制定准成员证明其成员资格的标准。

(d)准会员对需要会员投票表决的事项无表决权。

(e)准会员不得以下列身份为学会服务:

(1)董事。
(2)官。
(3)提名委员会成员。
(4)审计委员会成员。
(5)分会干事。
(6)委员会主席,除非董事会采取行动规定准成员可担任指明委员会的主席。

(f)除本章程另有规定外,准会员有资格享受本会的一切服务和福利。

(g)状态的变化-当准会员通知本会,或经本会另行决定,其符合下文第4节(如适用)所述的注册会计师会员入会要求时,即为注册会计师会员。在学生会员期满后转为其他会员身份时,所有学生会员应根据本条第3(b)条的规定获得保证人。

4.入学-在取得资格后,所有申请入会的人应由董事会多数票决定,或以董事会决定的方式决定。

此外,寻求成为注册会计师会员的个人(“申请人”)应符合以下条件:

(a)申请人应遵守纽约州教育部、其他州(如适用)以及美国其他相关政府和监管机构(如适用)的所有适用的继续专业教育要求。

(b)如果申请人作为所有者或负责人或以其他身份在一家公司从事公共会计业务,并负责其公司的同行评审,该公司应遵守纽约州教育厅和会计委员会的强制性质量评审要求,其他州的同行评审要求(如适用),以及美国其他相关政府或监管机构的同行评审要求(如适用)。

对于所有入会申请,董事会应根据学会的入会标准政策,仔细审查申请人的资格、性格和健康状况。

5.保留会员资格- - - - - -

(a)学会成员应:

(1)按董事会规定缴纳会费。
(2)遵守本章程,以及协会的注册证书,以及任何修改。
(3)如果注册会计师会员,该会员应遵守纽约州教育部和美国其他相关政府或监管机构(如适用)制定的所有适用的继续专业教育要求。
(4)如果注册会计师成员以所有者或负责人或其他身份在一家公司从事公共会计业务,并负责其公司的同行评审,该公司应符合纽约州教育部的适用强制性质量评审要求,以及其他州(如适用)的同行评审要求/强制性质量评审要求,以及美国其他相关政府或监管机构的相关要求。如果适用。

(b)在由董事会全权决定的特殊情况下,或由董事会通过决议指定的其他人士或委员会全权决定的情况下,董事会有权允许一名会员在不符合上文第(1)款的所有要求的情况下,继续保留其在学会的会员资格。

6.辞职或死亡- - - - - -

(a)未受到纪律处分的会员可辞去学会会员资格;但辞职须经董事会批准后方可生效。
(b)去世成员的会员资格应在该成员去世的财政年度终了时自动终止。

7.终止- - - - - -

(一)未付债务-任何会员如欠本会会费或其他物品超过两个月,应以法律允许的任何方式,包括但不限于电子邮件,向本会发出通知。该通知应声明,除非该成员在通知发出之日起一个月内改正错误,否则该成员的会员资格将被终止。逾期一个月仍未清偿的,董事会得终止会员资格;只要没有待处理的纪律程序。

(b)的原因,在至少提前10天通知,并有机会听取该成员的辩护意见后,经出席并投票的董事会三分之二的投票,董事会可以自行决定,确定该成员继续参加协会是有害的或不可取的,终止该成员的会员资格。董事会可发布一项或多项政策或程序执行本规定。

8.恢复——董事会可能会恢复原来的会员等条款在董事会前成员可指定,但恢复不得生效,除非个人应支付所有债务时对社会成员的终止或辞职,加上所有额外的金额(不超过一年的会费),后来成为付款表示个人对社会没有终止会员资格。如果会员资格已于一年多前终止,董事会或董事会通过决议指定的其他人员或委员会应首先确定该前会员符合本条第4节规定的入会条件。在董事会决定的特殊情况下,董事会可全权酌情决定,使成员复职而不需要支付该等额外款项。

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第3条-会费

1.年费-年度会费,包括由董事会决定的任何订阅协会出版物的费用,应由董事会确定。金宝搏体育app董事会明确授权根据会员的就业水平、居住地或办公室(在州内或州外)、雇主类型、通过注册会计师考试的年数、成为会员的年数、会员分类或类别或任何其他标准设定不同的会费水平。

2.会费期限及付款-年度会费期限为每年的6月1日至次年的5月31日。年费应在6月1日或新会员申请日全额支付。除本条第5款规定的新会员外,最低会费期应为年会费期。年费是不可退还的。

3.符合多种会费类别资格的会员-会员应按其有资格参加的最高会费类别缴纳会费;但是,如果准会员具有注册会计师事务所雇员或非注册会计师雇员的资格,同时又具有注册会计师候选人或学生的资格,则该会员的会费视情况而定应为注册会计师候选人或学生的会费。

4.一年中状态的变化-如果会员的级别或类别发生变化,从而影响到某一会员的会费比率,为确定会费,应认为该变化发生在随后的6月1日。

5.新会员-除非现有的准会员新成为注册会计师会员,在此情况下,直到协会的下一个会计年度之前都不应缴纳额外的会费,新注册会计师会员或准会员应按以下规定缴纳会员首个会费期的会费:

(a)如果协会在6月、7月或8月收到他或她的入会申请,则全额年费。
(b)如果他或她的入会申请在9月、10月或11月收到,则支付年会费的四分之三。
(c)如果他或她的入会申请在12月、1月或2月收到,则支付年费的一半。
(d)如果他或她的入会申请在3月、4月或5月被协会收到,则无须缴纳会费。

会费义务应在成为会员时确定。

6.被停职的会员-除本章程第十三条第8款或董事会通过的任何规则或决议另有规定外,任何被停会的会员在停会期间不承担会费。

7.成员驱逐-根据第十三条第2、3、4、5款规定,因违反职业道德而被开除的会员,应从开除之日起按比例补偿。

8.取消-董事会或董事会通过决议指定的个人或委员会,在该机构或个人的全权裁量权下,可取消任何成员的会费或其他债务,或在该机构或个人判断有充分理由的任何情况下,免除任何成员未来的任何会费或债务。

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第4条- -成员会议

1.的地方-学会的会员和董事会的每次会议应在纽约市的某一地点举行,或在该等会议的通知通知通知书或弃权书中指定的其他地点举行。如果没有这样的规定,每次会议都应在协会的主要办公室举行。如果并在适用法律允许的范围内,成员会议可以通过电话、视频会议或类似的方式举行。

2.年度会议协会会员年会将在董事会指定的五月日期和时间举行。

3.特殊的会议-协会会员特别会议可由董事会、总统或2%有投票权的会员召集。董事会、总统或其成员应向秘书发出书面要求,明确会议目的,并要求将会议通知发送给协会成员,以此召开特别会议。学会秘书在收到此类书面要求后,应立即发出会议通知,如果他或她未能在之后的五个工作日内发出会议通知,签署该要求的任何会员可使用学会会员名单和人员发出会议通知,费用由学会承担。

4.会员须知年会或任何特别会议的通知应通过专人递送、邮寄、电子邮件、传真或法律允许的任何其他方式发送给每位成员。如果以头等邮件或电子邮件亲自发出通知,应在会议召开前不少于10天但不超过50天发出;如以其他邮件方式邮寄,则应在会议召开前30天或60天以上寄出。如果该通知已邮寄,则该通知应被视为已通过美国邮政寄出,邮资已预付,寄往会员记录上显示的地址,或者,如果该会员已向协会秘书提交书面请求,要求将通知寄往其他地址,则直接寄往该其他地址。如以电子方式邮寄,则该等通知在送达会员记录上所载的电子邮件地址时发出,或送达公司秘书存档的其他电子邮件地址。在每种情况下,根据第五条,生效日期应被视为“通知日”。通知应列明会议的时间、地点、日期(“投票日”)和议程,除非是年会,否则应表明是根据召集会议的人的指示发出的。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。董事会对议程上的任何事项进行了表决,通知中应载明表决结果。

5.法定人数-有权亲自或委托他人投票100票的会员构成任何会员会议处理事务的法定人数;但在法定人数不足的情况下,如果休会的会议上宣布了休会的时间、日期和地点,出席会议的人大多数可以不经通知将会议延期到另一个时间,并且在休会的会议上可以处理在会议原定日期可能处理的任何事务。

6.年度报告-在成员年度会议上,董事应根据《纽约非营利公司法》第519条的规定提交一份报告,由总统和司库或经多数董事核实,或由审计委员会根据本章程第15条的年度审计规定选定的审计师或审计师事务所报告。该报告应连同协会的记录一并存档,其副本或摘要应记录在会员年会的会议记录中。

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第五条投票

1.投票权-只有在通知日和本协议定义的投票日同时为注册会计师会员的个人,才有表决权,每名会员有权就提交给会员的事项投一票。

2.会议表决的效果-在任何会员会议上,亲自出席或委托他人出席的注册会计师会员均有表决权。注册会计师会员在任何此类会议上,只能就会议通知所列议程上的事项进行委托投票,但授权委托投票的书面或电子文书必须符合相关法律。但任何委托书自签署之日起满十一个月后均为无效,除非委托书执行人在委托书中明确规定了委托书继续有效的期限,而该期限应为一段有限的期间。每一份委托均可由执行人自行撤销。任何公司行动如需由注册会计师会员投票通过,除法律另有规定外,须由有投票权的会员在会员会议上以过半数投票通过;但是,当该公司行为涉及董事和高级职员的选举时,该公司行为应获得该等会议上所投赞成票的多数票的批准。当注册会计师成员被要求或被允许以投票方式采取任何行动时,该行动可在不召开会议或召开会议通知的情况下,经书面同意采取,并由所有有权投票的注册会计师成员签署。书面同意应包括注册会计师会员提供的电子同意。

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第vi -章节

1.组织-董事会可授权在纽约州各地组织分会,确定分会的范围,并指定分会事务的处理方式。分会是协会的组成部分,既不作为独立的法律实体组织起来,也不具有任何独立的法律权力。

2.会员新会员如在分会地区设有办公室或受聘于分会,将自动成为该分会的会员。尽管有上述规定,一个成员可以属于任何一个单一的分会,该成员可以书面要求。

3.董事会代表-对董事会成员的提名、选举和填补空缺的方式应确保当选的董事应在任何时候至少包括一名在空缺时已存在的成员,并且在前一个2月1日至少有25名成员。

4.暂停或解散-本会董事会可全权决定暂停或解散任何分会。在这种情况下,该分会的所有财产、资金和记录将归还给协会。所有分会章程都应包括一项为协会董事会所接受的条款。

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第七条董事会

1.组成和任期-社团由董事会(“董事会”)管理。董事会应由若干名不超过40名的董事组成,包括:(a)第九条规定的高级职员,(b)前一任总裁,(c)若干名不超过章节数量的“不限成员”董事,以及(d)第六条第3款规定的每个章节至少有25名成员的章节代表一个章节。除本章程另有明确规定外,除高级职员、协会的前任会长和首席执行官外,所有董事均应按本章程第11条规定的方式选举产生,并在本章程中称为“当选董事”。每名董事必须(i)为注册会计师会员;(ii)连续三年以上为本会会员;(iii)有至少两年的社会级别委员会的参与经验,或作为一个分会的董事会成员,或两者兼而有之。前一任行长应在其任期届满后的财年内任职。为使其任期错开,选举产生的董事应分为四类,且应尽可能均等。当选董事应任职于选举举行的年度会议或填补空缺的董事出席的年度会议之后的4个会计年度,或直至选举出董事的继任者(以较后者为准)。

2.辞职或免职-当选董事或前任董事长的辞职应提交董事会。只要出席会议的人数达到法定人数,经至少三分之二出席会议并参加表决的董事会成员投票,当选董事、前一任总裁或执行委员会成员可因原因被免职。

3.空缺-除第十一条第一款关于提名委员会提名的规定外,如当选董事出现空缺,董事会应指定一名符合本条第一款要求的成员任职至下一届年会后的5月31日或继任者选出为止(以较晚者为准)。该空缺应在该年度会议上按照第十条和第十一条所规定的方式填补,以提名和选举一名当选董事。当选董事的选举或指定为高级职员将产生一个空缺。在连续三次董事会会议中,如选举产生的董事无故缺席,经全体董事会多数成员确定,则该董事将自动产生一个空缺,就如同该董事已提交辞呈并已被接受一样。

4.权威-理事会负责管理和控制协会的事务、资金和财产。

5.会议及程序-董事会定期会议应在董事会决定的时间和地点举行,无需通知,并可通过电话、视频会议或法律允许的任何其他方式举行。总统应指定任何特别会议的时间、地点和议程,但特别会议应在总统收到全体董事会至少三分之一成员签署的召开特别会议的请愿书后十五天内举行。该等特别会议应在不少于三个工作日前通过电话、当面或电子方式通知每位董事,如以邮寄方式通知,则应在不少于5天前通知每位董事。如果邮寄,该通知应被视为已在美国邮政中交付,邮资已预付,寄往协会记录上显示的董事地址。一半的整个董事会成员应当构成法定人数,但如果在任何董事会会议应当低于法定人数,会议暂停,在场的大多数可能另一个时间和地点没有注意到除了宣布会议延期的时间和地点,和这样的延期会议上任何业务可能交易可能已经在会上达成最初称为。除法律或本章程另有规定外,只要出席会议的董事会成员达到法定人数,出席会议并参加表决的董事会成员的过半数投票即构成董事会的表决。校董会须透过秘书保存其议事记录,会员须于办公时间前往校董会办公室查阅。

6.站的规则-董事会可制定及不时修订常设规则,以规管董事会及执行委员会所采取的行动。该常设规则应在向全体会员公布后十天内生效,并可通过在协会网站上公布的方式予以公布。

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第八条执行委员会

1.指定权力-董事会可通过全体董事会四分之三多数通过的决议,从其成员中指定执行委员会,由高级职员、前任总裁和最多四名其他董事组成。

2.权力-执行委员会应拥有董事会的所有权力,但在以下事项上无任何权力:(a)根据纽约州非营利公司法向成员提交任何需要成员批准的行动;(b)高级职员、董事会成员、执行委员会成员或提名委员会成员的空缺任期的免职或补缺,或指定董事会、执行委员会成员或提名委员会成员;(c)确定董事在董事会或执行委员会任职的薪酬;(d)修订或废除附例或采用新附例;(e)修订或废除董事会根据其规定不得如此修订或废除的任何决议;(f)提名委员会议定书的批准和修正(如第十一条第二款所述);(g)董事会常设规则的批准和修订(如第七条第6款所述);(h)通过一项决议,建议会员就出售、租赁、交换或以其他方式处置协会的全部或几乎全部资产采取行动;(i)本会的合并或解散计划获批准;(j)批准对学会注册证书的修订; and (k) the engagement, termination, and discipline of a Chief Executive Officer.

3.术语-如此指定的执行委员会将为董事会服务。

4.会议及程序-主席应指定执行委员会的任何会议的时间、地点和议程,但会议应在总统收到执行委员会全体成员至少三分之一签名的会议请愿书后10天内,至少提前三个工作日通知召开。在适用法律允许的范围内,执行委员会会议可通过电话、视频会议或类似方式举行。执行委员会全体成员的过半数构成法定人数。出席会议并在会议上投票的执行委员会成员的多数票构成执行委员会的投票。执行委员会可为其会议的召开制定自己的规则。执行委员会应向董事会报告其议事情况,并应保存议事记录,会员应于工作时间前往协会办公室查阅。

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第九条-官员

1.组成和任期-高级职员应由总裁一人、当选总统一人、副总裁五人、秘书/司库一人和首席执行官一人组成。除行政总裁外,所有高级职员必须是注册会计师会员。任何成员不得同时担任多个职务。除本条例另有规定外,高级职员应在举行该高级职员选举的周年会议后的会计年度内任职,或直至该高级职员的继任者选出为止(以较迟者为准)。被指定填补空缺的军官的任期为该军官的前任未届满的任期;但如当选总统因总统未能完成全部任期而成为主席,则该当选总统应在前任的任期未满期间担任主席,并在其后再连任一年。任何人不得在同一选举产生的官员职位上任职超过一届,但(a)在五年间歇期后,可连任副总裁;(b)可连任秘书/司库而无间歇期。

2.辞职,免职或空缺-高级人员的辞职须提交董事会。如总裁、当选人或行政总裁以外的任何职位出现空缺,董事会须指派一名注册会计师成员填补该空缺。如主席职位出现空缺,当选总统应自动成为本条第一款规定的任期内的主席。如果总统的职位出现空缺,而当选总统的职位也出现空缺,董事会应指定一名注册会计师成员担任主席,直至该财政年度结束。如当选人职位出现空缺,除注册会计师在下一届年会由会员选出外,不得选出任何继任者。由注册会计师协会会员选举产生的人员,不论有无理由,均得由注册会计师协会会员投票罢免。然而,任何如此选出的人员的权力,可随时因理由而被董事会中止。除行政总裁外,由董事会选举或任命的任何人员,可随时经全体董事会三分之二表决,在有理由或无理由的情况下,由董事会免职。董事会可根据其聘用协议的条款(如有)免去首席执行官的职务;如果不存在该等协议,他或她可在任何时候经董事会多数投票,有理由或无理由被免职。

3.总统-在该成员成为当选总统之后的下一次年度会议上,当选总统应自动被视为当选该年度会议之后的下一财政年度的主席。在任何年度会议上,如果没有当选总统接任主席职务,且现任主席的任期没有按照本条第1款的规定延长,则应在该年度会议上选出一名主席和一名总统当选人,在下一财政年度担任该等职务。总统应担任董事会主席,并应主持协会、董事会和执行委员会的所有会议。

4.代替总裁-如果总统暂时或永久不能或不愿采取行动,则下列人员应按命名顺序代替总统行动:当选人、董事会指定的一名副总裁、董事会指定的一名董事会成员。

5.当选总统-当选人应履行通常与副总裁职务有关的所有行政和其他职责,以及董事会或总统可能委托给当选人的其他职责。当选会长在当选会长后的下一次年会上自动被视为当选会长。

6.副总统的职责-副总裁应履行与其职务通常有关的或由董事会或总统授予的所有行政和其他职责。

7.代替当选总统和副总统-如果当选总统暂时不能或不愿采取行动,由董事会指定的副总裁代替当选总统。如果副总裁暂时不能或不愿执行职务,由董事会指定的另一名副总裁或董事会指定的一名董事会成员代替副总裁执行职务。

8.秘书/司库的职责-秘书/司库应(a)担任学会、董事会和执行委员会所有会议的秘书;(b)通知所有需要通知的会议;(c)记录所有会议的议事记录;(d)担任财务委员会主席;(e)履行与秘书职务通常有关的一切职责;(f)履行与司库职务通常有关的一切职责;及(g)履行董事会或总统授予秘书/司库的所有职责。

9.代替秘书/司库-如秘书/司库暂时不能或不愿执行职务,由董事会指定的董事会成员代替秘书/司库执行职务。如秘书/司库暂时不能或不愿备存会议的议事记录,则由主持会议的人员指定的人士代替秘书/司库行事。

10.行政总裁-董事会应聘请一名行政总裁,在董事会的监督和指导下管理学会的一般事务。行政总裁的任期由董事会决定。他或她的职责是(a)执行董事会的计划和政策;(b)在适当情况下,代表学会处理公共及政府关系事宜;(c)向董事会报告学会的活动;(d)根据董事会批准的预算批准支出;(e)根据董事会核准的预算和薪金参数和福利政策,雇用、解雇和确定工作人员的报酬;以及(f)履行董事会指派的其他职责。首席执行官作为董事会和执行委员会的无表决权当然成员。

11.决心:对服务的能力或意愿的决心-决定一名高级人员是否暂时不能或不愿采取行动,须由整个董事会的过半数成员作出。

12.赔偿-公司应在法律允许的充分范围内,赔偿其高级职员和董事(均为“受赔偿人员”),使其免受任何和所有判决、罚款、和解或以其他方式处理诉讼或威胁诉讼所支付的金额,以及合理费用,包括因其是或曾经是公司董事或高级职员而实际和必要发生的律师费。在提供该赔偿时,董事会应按照在提供赔偿时有效的《纽约非营利法》适用规定的方式和范围进行。在任何情况下,该等弥偿权不得被视为不排除董事或高级职员根据任何其他附例条款、董事会决议、协议或其他规定可能享有的任何合法权利。尽管有上述规定,对于他或她在任何诉讼中最终被裁定为不是出于善意行事,并合理地相信其行为符合公司的最佳利益,违反其受托责任,或犯有故意不当行为的任何事项,不应向任何该人提供赔偿。并进一步规定,任何妥协或和解付款应由当时不是诉讼当事人的董事的法定人数的多数投票通过。协会有权为董事和高级职员的赔偿购买和维持保险。

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第十条提名委员会

1.组成和任期-提名委员会由11名注册会计师组成。提名委员会的11名成员中的9名应根据本条第3节的规定由委员会成员提名担任委员会委员,在10月最后一个星期五或之前,11名提名委员会成员中的2名应由董事会从其选举产生的成员中指定。提名委员会的一名成员应任职至该成员当选或指定的财政年度结束,或直至该成员的继任者当选或指定(以较晚者为准)为止。

2.任职资格-有资格成为提名委员会成员的成员必须(i)为注册会计师;(ii)连续五年以上为本会会员;(iii)担任过至少两年的协会级别委员会成员,或担任过某分会的董事会成员,或两者兼有;(iv)在前两个财政年度中均未担任提名委员会成员;(五)在提名委员会任职不超过三届的;(vi)除董事会指定的提名委员会成员外,不得为董事会现任成员。

3.委员会提名-提名委员会成员(由市规会指定的成员除外)的提名,须以呈请方式提出,并于美国东部时间8月第二个星期五中午或之前由市规会秘书收到。每份请愿书须由除提名人外至少十名注册会计师签署。任何成员都不得签署一份以上的请愿书;在一份以上请愿书上签名的任何成员的签名在所有有此签名的请愿书上均应被忽略。签署的会员必须是至少连续五年的会员,并应证明被提名人已同意在当选时任职。就本条而言,电子签名,包括扫描或传真副本,应被视为足够。

4.九人或以下提名者-如提名委员会成员提名人数不超过九人,除董事会指定的两名成员外,所有提名者自动视为当选。如果提名人数少于9人,董事会应在10月的最后一个星期五或之前,根据本条第7款指定提名委员会的额外成员,以完成本条第1款规定的9名提名委员会成员。

5.超过九名提名者-除董事会指定的两名成员外,提名委员会成员提名人数超过九人的,应由成员投票决定提名委员会的九名成员。投票应按照第五条规定进行。选票上应按字母顺序列出被提名人的姓名。在投票时,秘书应列出每名被提名人的个人信息,这些信息应与协会公布的会员名册中出现或将出现的信息相同,并对每名被提名人在协会的成就作出公正的总结。得票最多的九名被提名者为提名委员会成员。在剩下的被提名者中,得票最多的两名(如果只有一名,则选一名)应被选为候补人选,并在9名未被指定为董事会成员的被提名者出现空缺时,按获得的票数顺序担任候补。投票答复应在10月的第三个星期五截止。

6.任命提名委员会主席-在11月的第一个星期二之后,总统应尽快从其成员中任命提名委员会主席。

7.空缺-如提名委员会出现空缺,除委员会指定的两名委员外,由第十条第五款规定的得票最高的下一候补委员(如有)填补空缺;否则,总统应从注册会计师全体会员中提名一人,以供执行委员会考虑和批准,以填补空缺。如果提名委员会的一名成员成为委员会的成员,则将自动出现空缺。如提名委员会因董事会指定的两名成员出现空缺,董事会应选出一名董事填补空缺。

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第xi条-提名和选举

1.提名委员会提名-提名委员会在作出提名时,应在甄选过程中考虑成员的多样性和地域分布。如委员会提名一名高级职员,而该名委员的当选将在当选董事中产生空缺,则委员会须同时提名一名候选人填补该空缺。被提名者不得成为提名委员会成员。

2.提名委员会协议-委员会可制定并不时修订提名委员会在制定提名时使用的程序。提名委员会可向委员会建议修改方案,但不得自行决定增加或删除任何方案。提名委员会议事规则应在向成员公布10天后生效,并应应要求向任何成员提供。

3.提名委员会报告的时间和出版-提名委员会应于每年一月的第二个星期四亲自开会。经全体委员一致同意,委员会可将会议日期提前或延长一天。提名委员会应在每年1月的第三个星期五之前提交一份报告,证明其对高级职员和当选董事的建议,并证明被提名者已同意在当选时任职。该报告应(a)在2月1日或之前发布在协会的互联网网站上,(b)在2月3日或之前通过电子邮件发送给所有电子邮件地址已包含在协会官方记录中的会员,(c)在3月前以电子或印刷版的形式向全体会员提供。此外,任何成员都可以在2月3日之后的任何时间要求该报告的副本。

4.独立的提名-独立提名高级职员或当选董事,可在3月1日或之前向秘书提出呈请。请愿书应由至少百分之二的有资格投票的委员签署,并应证明被提名人已同意在当选时任职。所有独立提名的报告须由秘书于四月前邮寄给委员。秘书应在报告中列出与协会公布的会员名册中出现或将要出现的每名被提名人相同的个人信息,并公平地总结每名被提名人在协会的成就。

5.突发事件-如果高级职员或当选董事提名委员会的提名人在年会前去世或因其他原因无法成为提名人,提名委员会应在切实可行的情况下,尽早但在年会召开之前,在不参照本条第1款规定的程序的情况下,报告替代提名。如果替代提名是由提名委员会先前提名的高级职员或当选董事的成员提名,则提名委员会应同时报告该职位或董事职位的替代提名,如果时机允许提名委员会提名这种替代提名,或者如果在年会之前,通过独立提名提名的高级职员或当选董事的提名人死亡或以其他方式无法成为提名人,在年度会议上,不参照本条第一款所规定的程序,应允许对该职位或董事的独立提名。如果获选提名者在年会之后但在该财政年度结束前去世,或在该财政年度结束期间因其他原因无法履行其任期,则其死亡或其他原因不能履行任期的情况应视为下一财政年度开始时出现的空缺。

6.选举-以法律允许的任何方式,在年度选举举行的会员大会前三十天内,向所有会员发出有关选举高级职员或董事的委托书。只有在年会前一天上午九时前,在协会办公室或董事会指定的其他地点收到的委托书才算算数。该委托书可通过电子方式传送,或与协会刊物一起邮寄或刊登在发给所有会员的刊物的显眼位置,或通过法律允许的任何其他方式。委托书应当载明被提名人的姓名。在递交委托书时,秘书应列出每名被提名人的个人信息,这些信息应与协会公布的会员名册中出现或将出现的信息相同,并公平地概述每名被提名人在协会的成就。根据当选某一职位或董事职位的人数,获得票数最多的被提名人将在年度会议上当选为高级职员或董事。

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第十二条-其他委员会

1.姓名和职责-董事会应指定各委员会的名称和职责,但本细则中对执行委员会、提名委员会、审计委员会和职业道德委员会另有规定的除外。总统,或第五条第二款规定的会议上表决的成员,可指定其他委员会的名称和职责。

2.作文- - - - - -

(a)董事会应从其成员中指定执行委员会和审计委员会的成员。
(b)总统应指定除执行、审计和提名委员会外的各委员会的成员。除执行委员会和财务委员会外,总统应指定各委员会的主席。总统应是各委员会的成员,提名委员会和审计委员会除外。有资格的准会员有权在除执行委员会、审计委员会和提名委员会外的任何委员会任职,并有权对其所任职的委员会所审议的事项进行表决。
(c)所有委员会必须由注册会计师的多数成员组成,但审计委员会免除一个或多个委员会的这项规定除外。

3.终身职位,免职和空缺-除非第13条中关于审判委员会成员和本条中关于审计委员会成员另有规定,除非委员会提前解散,委员会成员应任职至其被任命的财政年度结束,如果是提名委员会,则任职至继任者选举或任命结束。除执行委员会、审计委员会和提名委员会外,委员会的成员可由总统免职。除执行委员会、审计委员会和提名委员会外,任何委员会的空缺应由总统指定。

4.委员会任职资格-就任何特定委员会的服务而言,董事会可指定在任命某人为该委员会成员前必须满足的条件。

5.委员会和委员代表社会发言的权力受到限制-各委员会的主席和成员应遵守董事会制定的规章和程序。未经董事会事先批准,委员会主席、委员会成员或学会个别成员不得发表任何公开声明,声称学会正式认可某项政策或立场。未经董事会批准,委员会无权制定协会政策。正式协会对会计原则、审计标准、立法和监管事项的意见应根据董事会制定的政策予以批准。

6.审计委员会-协会设审计委员会,适用本款规定。审计委员会的成员及其主席应由总统提名并经董事会批准。审计委员会应就有关财政政策、账簿和其他财务记录、其他财务风险管理和内部控制的事项向执行委员会、董事会和协会官员提供意见。每次审计完成后,审计委员会应与独立审计师一起审查审计结果和任何相关的管理函。董事会应制定章程,规定其职责和权限。

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第13条-专业行为和纪律程序

1.职业行为准则- - - - - -

(a)会员应受本细则通过前有效的专业行为规则的约束,以及其后对该规则所作的任何修正。规则须以董事会指定的方式传达给成员。修改规则的建议应被视为修改细则的建议。
(b)《美国注册会计师协会专业行为准则》(“AICPA”)及其解释(如有修订)已被采纳为该协会的专业行为准则,以下简称“该协会准则”。协会准则的变更将与AICPA职业行为准则或其解释的变更同时自动通过。
(c)为确保与纽约州的法律、规则和条例一致,可根据上文(a)项提出对协会守则的修订或增编。
(d)成员可以根据本条规定的纪律程序受到纪律处分,如果成员:

(1)违反本章程或协会守则的任何规定的;

(2)经有管辖权的法院最终裁定,宣告有欺诈行为;

(3)被审判委员会的聆讯小组认定犯有损害该专业声誉的行为,或最终被裁定犯有刑事罪行,而该罪行往往会损害该专业的声誉;但如审判委员会的听审小组以多数票裁定该成员最终被刑事法院裁定犯有道德败坏罪,则应处以驱逐;

(4)被有管辖权的法院最终裁定为精神失常或在其他方面无能力者;或

(五)不按照本条第十二款的规定合作的。

2.会员被定罪-如果任何会员在美国任何法院或美国任何政治分支机构因下列行为被定罪,则无须听证,自动中止其会籍:

(a)根据定罪管辖权的法律可判处一年以上监禁的罪行;
(b)故意不提交该成员作为个人纳税人依法必须提交的任何所得税申报表;
(c)以会员或客户名义提交虚假或欺诈性的所得税申报表;或
(d)故意协助客户准备或提交虚假和欺诈性的所得税申报表。

在提交最后的定罪判决时,中止会员资格自动成为开除会员资格。如果撤销判决成为最终判决,中止执行将自动撤销。董事会,不论是否举行听证会,均可考虑由职业道德委员会或成员及时提出的书面申诉,该成员不应根据本条各款受到纪律处分。

3.会计执业执照的减值-如果任何会员的注册会计师执照被暂停或吊销,或被颁发该执照的国家机构以其他方式损害,作为纪律措施的暂停或吊销、退出、交出、无限期暂停或取消将分别自动生效(相同的时间)或开除该会员出社。如果会员因此被开除或停会,该会员可以分别根据本条第18(a)款和(b)款恢复。

4.拒绝许可-如果准会员因通过美国司法管辖区颁发的注册会计师考试而成为准会员,而该等司法管辖区因其性格或健康状况而拒绝授予其注册会计师执业执照,则该准会员将自动被逐出协会。在会员资格已被终止的情况下,可根据本条第18(a)款恢复会员资格。

5.自动纪律-如果经AICPA职业道德执行委员会和AICPA董事会根据AICPA章程第7.3条批准的政府机构或组织暂时暂停、禁止或限制会员在其或其他政府机构执业,或担任任何实体的董事、高级职员或受托人,董事会应在不举行听证会的情况下暂停该会员的会籍;但是,当该机构或组织终止暂停、禁止或限制会员资格时,该暂停会员资格即告终止。如果该认可的政府机构或组织禁止、永久或无限期地暂停、禁止或限制会员在其或其他政府机构执业,或担任任何实体的董事、高级职员或受托人,董事会将不经听证终止该会员的会籍。

6.未经听证的纪律处分一名会员,如已被本条款第3或第5款所述的主管机构作为上述处分以外的或除上述处分外的任何纪律措施所处罚,也可根据AICPA职业道德执行委员会制定并经AICPA董事会批准的指导方针,在不举行听证会的情况下,接受协会的纪律处分。

7.及时的书面请愿书-董事会,不论是否举行听证会,均可考虑职业道德委员会或该成员提出的不应根据本条第3、4、5、6款对该成员进行纪律处分的及时书面请求。如果在根据第3、4、5或6条发出的纪律通知之日起30天内收到请愿书,将被视为及时的。

8.暂停的定义-任何因纪律原因而被暂停会籍的会员,在暂停会籍期间,不得口头或以任何抬头或其他书面材料表明自己是会员。被停职的会员不得担任本会委员或职务。被停职的成员不得投票。被暂停的会员在被暂停期间可以继续参加任何协会主办的保险计划,但被暂停的会员必须继续支付协会的会费和保险费,但被暂停的会员在被暂停期间不得增加其现有的保险承保范围。在停刊期间,只要被停刊会员的会费仍然按时支付,就可金宝搏体育app以继续订阅协会的出版物。除协会赞助的保险项目和协会出版物外,被停职的会员不得享受任何协会会员福利。金宝搏体育app当暂停期间的所有条件都得到满足时,根据本条第18(b)款,成员资格恢复到暂停之前的地位。

9.诉讼通知-任何被其他专业管辖权处分的成员,或本条第2、3、4或5款所适用的成员,应在该处分发生30天内通知协会总统。

10.联合道德执法计划- - - - - -

(a)无论本第13条中有何相反规定,只要协会仍是与AICPA就联合执行程序达成协议的一方,每当协会的成员,无论他或她是否是AICPA的成员,被指控违反本细则或本细则所颁布的职业行为规则时,该指控应根据协会与AICPA之间有关道德执行的任何当时存在的协议的条款发起。

(b)如果进一步要求举行听证会以处理上述指控,则听证会应根据上述协议的条款、当时联合审判委员会部门的执行规则以及当时根据协会和美国会计师协会之间的协议生效的联合道德执行程序进行。

(c)协会的所有委员会、董事会和其他机构在此授权,根据协会与美国注册会计师协会之间生效的协议、规则和程序,通过与美国注册会计师协会的适当机构合作,共同采取行动,实施本条第10(a)和(b)款的规定。

11.专业道德委员会-涉及会员职业操行的投诉应首先由职业道德委员会主席考虑,并在适当时提交美国会计师协会进行可能的调查。如果AICPA认为对该成员的投诉不值得进行审判,它将通过自己的程序处理该投诉,并以书面形式记录其处理情况。除由专业道德委员会提出的投诉外,所有投诉必须以书面形式提出,委员会才可考虑采取行动。如果AICPA或职业道德委员会驳回一名成员对另一名成员提出的投诉,或在该投诉以书面形式提交给AICPA后90天内未采取行动,投诉人可将投诉以书面形式提交审判委员会。审判委员会主席应对该事项进行他或她认为必要的调查,并应驳回投诉,或将投诉转交审判委员会秘书,由秘书传唤该成员回答投诉。

12.不合作或不遵守-对本细则的违反应包括但不限于以下情况:

(a)成员在对其成员或其公司合伙人或雇员的任何纪律调查中未能与美国会计师协会和职业道德委员会合作。这种不履行包括但不限于,对美国会计师协会和职业道德委员会的质询或要求提供文件的要求未能及时作出实质性答复。为此目的的及时答复是指在发出此种询问通知或索取文件的要求后30天内,向该成员记录上显示的最后为人所知的地址作出答复。
(b)未能遵守美国会计师协会和/或职业道德委员会确定的必要的教育、补救或纠正措施。

13.多个程序-可以根据本条第10款、第11款或第14款提起或继续进行诉讼,即使投诉涉及与法院或行政程序所涉及的同一主题事项,而不论法院或行政程序的结果如何,也不论本条第2款和第3款。

14.审判委员会—如果第13条第10(b)款规定的联合审判委员会没有资格进行听证,协会应成立自己的审判委员会。学会的理事会由十名成员组成。学会的董事会成员或者任何国家或组织的会计纪律机构的成员,不得担任审判委员会的成员。试办董事由董事会选任。试用董事会成员在其最初的五年任期结束后,不得连任。空缺应由董事会填补,任期未届满,填补该任期的任命不排除连任一个完整的五年任期。审判委员会主席由审判委员会成员选举产生,任期一年。主席连续任职不得超过三届,任期一年。庭长可以指定五人小组进行审理,小组的裁决应当是结论性的。

(a)转介审判委员会。如投诉经职业道德委员会审议,而委员会认为投诉应由学会审判委员会处理,则委员会将把与投诉有关的所有陈述、文件和其他材料移交该审判委员会,而审判委员会将在审判委员会拟召开会议的至少五十天前,以挂号邮件的方式向有关各方发出审判通知。该通知应列出对该成员的指控。以预付邮资的挂号信邮寄的通知,如按协会记录上显示的最后已知地址寄给有关会员,则视为送达妥当。该通知除了说明投诉的性质外,还应为被投诉成员提供在通知发出之日起30天内向审判委员会提交答复的机会。审判委员会有权延长答卷时间,也有权推迟审判时间。审判委员会有权修改其中所载的诉状和控告书。

如投诉由职业道德委员会发起或由职业道德委员会发起,并提交审判委员会,则向涉及投诉的成员发出的通知的副本应送交协会秘书。如果没有及时答复这些通知,或者被投诉的成员没有出席审判委员会的听证会,投诉可被视为缺席成立。

(b)审判委员会程序。在审判委员会的聆讯中,投诉人和被投诉人有权由律师代表,并有权进行盘问。审讯应按审判委员会指定的方式进行。在法庭上适用的证据规则不必适用。审判委员会的法定人数为五人。审判委员会的庭审记录应予保存。审判委员会的决定应采用书面形式,并经听证人员的过半数同意。本会决定对被投诉者予以全部或部分驳回,或对被投诉者给予训诫、批评、两年以下暂停会籍或开除会籍处分。审判委员会的决定副本应以挂号邮件的方式寄给被投诉者。审判委员会的决定为最终决定,不得上诉。

15.公告及通知- - - - - -

(一)经审判委员会听证或根据本条第17款经联合审判委员会或学会审判委员会认可的和解协议而受到纪律处分的成员的姓名,以及被学会自动纪律处分的成员的姓名,应连同案件的事实摘要一并公布在

(1)向所有会员邮寄或以数字方式提供的协会适当出版物;及
(2)根据董事会制定的留任时间表的学会网站。

(b)美国会计师协会应通知投诉人其调查已进行和结束。

16.承认有罪-在有初步证据的情况下,如果该成员以书面形式承认有罪,联合审判委员会可以接受该成员的陈述,而他们对该成员的地位的决定无需该成员出席适用的审判委员会,也无需诉诸该审判委员会的全部程序。

17.和解协议-如果会员与职业道德委员会之间达成了和解协议,其中规定了警告、谴责、暂停或终止会员资格,则该事项应提交联合审判委员会或学会审判委员会的一个小组,在发现会员放弃了接受审判委员会听证的权利时,该小组应承认该和解协议,并安排公布该纪律处分。

18.恢复- - - - - -

(a)在通过和解协议被开除或辞职的情况下,该成员可以在开除或辞职两年后的任何时候恢复会员身份,条件是(1)受处分的成员向职业道德委员会发送信件,说明成员要求恢复会员资格的理由,(2)恢复会员资格的申请获得职业道德委员会批准,(3)恢复会员资格的申请获得董事会批准。

(b)在暂停会员资格的情况下,当暂停会员资格的所有条件都得到满足,并且在暂停会员资格期满之日起六个月内,在支付已应付的任何年费之后,该会员将恢复会员资格。但是,如果自被停牌的会员违反《职业行为守则》的处罚之日起,有任何新的或额外的指控被提出,该会员只能根据职业道德委员会的决定恢复会员资格。

(c)复职公告应由复职会员自行决定,刊登在学会的适当刊物上,并邮寄给所有会员。

19.向监管机构披露-职业道德委员会应将涉及成员、合伙人或成员所在公司员工职业行为的调查委员会所知的纽约州教育部和任何其他适用的州或联邦监管机构(“监管机构”)告知如下:

(a)在调查机构准许一名成员推迟调查的请求后;
(b)成员在任何调查中未能与美国会计师协会合作;
(c)在投诉已根据第13条第10款提交联合审判委员会或根据第13条第14款提交社会审判委员会后;
(d)根据第13条第2、3、4、5或6款采取自动行动后;
(e)在该成员与美国会计师协会和/或职业道德委员会达成和解协议后。

职业道德委员会应根据监管机构的要求,向监管机构提交与调查有关的所有声明、文件和其他材料,或其副本。

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第十四条-章程的修正案

1.初始化-修订附例的建议可由董事会提出,或由至少一百名成员向秘书提交请愿书签署。提案应载明所作变更的案文。

2.采用-在提出修改章程的建议后90天内,应根据本章程第四条的规定召开会员会议,审议修改章程的建议。如果在会议上至少有三分之二的有关提案的选票投赞成票,该提案即为通过。修正案如获通过,应自提案规定的日期起生效;如未规定日期,则从通过修正案的会议之日起生效。

3.管理变化-董事会可提出对公司章程进行行政更改的建议。该建议应以董事会多数票通过。行政变更不需要召开成员会议。行政变更定义为不改变细则条款基本含义的非实质性变更。行政更改的例子包括但不限于:纠正语法错误和拼写错误,重新编号,重新格式化,以及调整章节或段落的标题。行政变更应自通过该变更的董事会会议之日起生效。

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第十五条财政事项及其他

1.财政年度会计年度自每一会计年度的6月1日起至下一会计年度的5月31日止。

2.年度预算-董事会应在某一年度的最后一次会议上或之前通过下一财政年度的预算。此后,委员会可不时修订预算。任何财政年度的支出,除非在该财政年度的预算范围内,或经董事会或执行委员会授权或批准,否则不得进行。这种授权或批准将自动在此程度上修正预算。捐赠、专项基金、捐赠的支出应当列入支出预算,相应数额列入收入预算。

3.年度审计-在该会计年度的第二次董事会会议上或之前,审计委员会应指定一名审计员审查该会计年度的学会及其附属机构的财务报表。审计师或审计师事务所的任何合伙人应独立于协会及其附属机构。审计员的报告和财务报表应以董事会指定的方式传达给各成员。

4.密封-协会须有理事会指定格式的印章。

5.办公室协会的主要办公地点应设在董事会指定的地点。

6.通知和放弃通知-任何成员或董事可在任何时候放弃根据本章程或任何法律规定要求发出的任何通知。

7.电子通知-电子通知应限于通过传真或电子邮件或法律允许的任何其他方式发出的通知。

8.通过电话或视频会议参加会议-董事会、执行委员会或任何其他协会委员会或工作组的任何一名或多名成员,均可通过会议电话或类似的通信设备,使所有参加会议的人可以同时听到对方的声音,并充分参与会议。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

9.一致同意代替开会-董事会、执行委员会或任何其他协会委员会或工作组要求或允许采取的任何行动,如所有相关大会成员书面同意通过授权行动的决议,可不经会议采取。大会成员的决议及其书面同意应与大会会议记录一并存档。

10.会员比例-本细则第四条、第三节、第十一条、第四节和任何其他规定中所述的成员比例,应以当时本财政年度开始时的成员数为基础计算。

被123所采用理查德·道金斯2020年5月27日。在2021年3月22日的董事会会议上,根据第14条修订,第B21 - A - 1项;第124号会议通过的进一步修正案th年会,2021年5月19日;第125次会议通过的进一步修正案th年会,2022年5月26日。

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